【裁判要旨】裁定驳回起诉解决的是当事人的诉权问题，人民法院仅在当事人起诉缺乏诉的实质构成要件、违反人民法院主管范围的规定或一事不再理原则等情形下，不对案件进行实体审理而裁定驳回当事人的起诉。当事人的起诉符合民诉法第119条规定，不存在应被驳回起诉的法定情形的，即使其主张的法律关系的性质或民事行为的效力与法院查明的事实不一致，经法院释明，当事人坚持不变更诉求的，法院应就当事人主张的法律关系进行实体审理并作出裁判，而不能裁定驳回起诉。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：陕西长岭电子科技有限责任公司。住所地：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陕西亚克力洁具有限责任公司。住所地：陕西省西安市雁塔区西影路甲字10号。委托诉讼代理人：朱子豪，陕西仁和万国律师事务所律师。委托诉讼代理人：张韬博，陕西仁和万国律师事务所实习律师。被申请人（一审被告，二审被上诉人）：苏武民，男，1956年12月11日生，汉族，住陕西省西安市雁塔路南段二号南15号楼3单元6层1号。一审第三人：陕西长岭节能电器有限公司。住所地：陕西省宝鸡市清姜路75号。再审申请人陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称长岭公司）因与被申请人陕西亚克力洁具有限责任公司（以下简称亚克力公司）、苏武民及一审第三人陕西长岭节能电器有限公司（以下简称长岭节能公司）合同纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2018）陕民终400号民事裁定，向本院申请再审。本院于2019年6月28日作出（2019）最高法民申1937号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。长岭公司申请再审称，一、本案二审裁定将亚克力公司与苏武民的个人行为简单割裂，对亚克力公司、苏武民主体关系的认定错误。1.苏武民是亚克力公司的控股股东、法定代表人，亚克力公司完全是在苏武民个人掌控之下的个人公司。二者主体、利益、对外收益存在混同。2.苏武民是亚克力公司派驻到长岭节能公司的股东代表、公司董事，担任长岭节能公司副董事长，其相关行为代表亚克力公司。3.亚克力公司的一切行为都是通过苏武民个人进行，苏武民的行为就是亚克力公司的行为。二、本案二审裁定对案由的确定错误。1.长岭公司根据案涉《股东合作协议书》的约定提起合同纠纷之诉，要求亚克力公司、苏武民承担违约及损害赔偿责任。同时，基于亚克力公司与苏武民主体的混同性、利益的一致性等事实和理由，亚克力公司的出资行为和亚克力公司通过苏武民个人实施的侵占公司利益的行为，均是对《股东合作协议书》的违反，应由亚克力公司和苏武民向长岭公司承担违约及损害赔偿责任。2.根据《股东合作协议书》第五章第5条的约定，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》的相关规定也是《股东合作协议书》的一部分，股东一方违反《公司法》的行为，就是对《股东合作协议书》的违反，应当向另一方股东承担违约及损害赔偿责任。二审裁定错误的将亚克力公司的股东行为和苏武民作为公司高管的个人行为分割对待，要求长岭公司分别另行起诉是错误的。3.原一审法院在(2014)宝中民二初宁第189号民事判决中认定：“因苏武民系被告亚克力公司的法定代表人，故其所为的民事行为，应视为亚克力公司的民事行为，不能单纯地视为个人行为，其行为违反合作协议约定的，应由亚克力公司承担相应的违约责任和相应的赔偿责任。”该认定是正确的。三、本案二审对认定事实的重要证据没有采信，事实认定错误。l.长岭公司提交的证据证明，亚克力公司所出资的专利技术只是挂在苏武民个人名下，专利权属于亚克力公司所有。亚克力公司与苏武民个人在资产权属上完全混同。苏武民在长岭节能公司成立后任职期间以个人及亲属名义申请的五项专利，是为了逃避股东违约责任，实际上应归属于亚克力公司。2.双方股东及苏武民在后期协商过程中，苏武民在《函件》中承诺：“不再为自己和亲属申请对公司经营有限制性的专利。”充分证明了亚克力公司及苏武民侵占长岭节能公司利益的事实。3.亚克力公司以专利技术作价400万元，是以能给长岭节能公司完成的生产目标和利润为基础来确定其出资专利价值的。但长岭节能公司成立之后，其出资技术完全没有给长岭节能公司带来其设定的经营目标和利润，相反造成了重大损失。亚克力公司通过苏武民实施的行为，违反了双方签订的《股东合作协议书》的相关约定，造成了长岭公司股权价值的严重贬损和财产损失。亚克力公司、苏武民应当依照案涉《股东合作协议书》的约定以及《合同法》的相关规定，向长岭公司承担违约及损害赔偿责任。综上，长岭公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第二百条第一项、第二项、第六项的规定申请再审，请求:撤销一审裁定，维持宝鸡市中级人民法院（2014）宝中民二初字第00189号民事判决。亚克力公司、苏武民辩称，长岭公司将侵权之诉和违约之诉混为一谈，其所列原、被告不适格，诉讼请求不明确，一审法院多次释明，长岭公司拒绝变更诉讼请求，依法应当驳回起诉。二审裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回长岭公司的再审请求。长岭公司向一审法院起诉请求:1.判令苏武民和亚克力公司向长岭公司支付违约金50万元。2.判令苏武民和亚克力公司赔偿长岭公司各项经济损失260万元。3.由苏武民和亚克力公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认为，本案系典型的公司纠纷，不是合同纠纷，长岭公司以合同纠纷起诉不当。苏武民作为长岭节能公司高级管理人员，长岭公司认为其行为侵害了长岭节能公司的合法权益，可以依据《公司法》第一百五十二条“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”的规定，起诉苏武民承担相应的责任。亚克力公司作为长岭节能公司的股东，长岭公司认为其存在滥用股东权利给其他股东造成损害的情形，可依据《公司法》第二十条第二款“公司股东滥用权利绘公司或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任”的规定，诉请其向公司股东长岭公司承担民事赔偿责任。对此一审法院向长岭公司进行多次释明，但其拒绝变更。由于长岭公司主张的法律关系性质与法院根据案件事实认定的不一致，法院不宜作出实体判决，应对本案做出程序性处理，故本案应驳回长岭公司的起诉，长岭公司可以按公司法律关系另行起诉。综上，依照《民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款（三）项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条之规定，裁定：驳回长岭公司的起诉。长岭公司不服一审裁定，上诉请求：1.依法撤销一审裁定。2.指令宝鸡市中级人民法院依法对本案进行审理。
二审法院认为，长岭公司系长岭节能公司股东，其向一审法院起诉要求亚克力公司、苏武民赔偿其经济损失260万元，支付违约金50万元，但其在事实和理由陈述中却依据的是亚克力公司滥用股东权利，苏武民作为长岭节能公司的高管，未尽到高管忠实义务给长岭节能公司造成了持续巨额亏损。长岭公司所诉的两个被告本身属于两个法律关系。此外，长岭公司作为长岭节能公司股东，认为长岭节能公司的利益受到损害，而要代位诉讼，理应依照《公司法》第一百四十九条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第一百五十一条第一款：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百五十一条第二款：监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行程事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害，前款规定股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。一审法院向长岭公司进行多次释明，但长岭公司拒绝变更。因此，一审法院依照《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第二百零八条第三款的规定，驳回长岭公司起诉，适用法律正确，应予维持。长岭公司的上诉理由不能成立。另一审裁定驳回起诉，但遗漏返还长岭公司所交纳的案件受理费应予更正。依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定：驳回上诉，维持原裁定。一审案件受理费31600元，返还长岭公司。
本院认为，《民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”第一百二十四条规定：“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（一）依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼；（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；（三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决；（四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉；（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；（六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理；（七）判决不准离婚和调解和好的离婚案件，判决、调解维持收养关系的案件，没有新情况、新理由，原告在六个月内又起诉的，不予受理。”第二百零八条规定：“立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。”本案中，长岭公司认为亚克力公司和苏武民违反了《股东合作协议书》，依据《股东合作协议书》提起本案诉讼，要求苏武民和亚克力公司向其支付违约金，并赔偿损失。根据前述法律规定，长岭公司的起诉符合《民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，不存在《民事诉讼法》第一百二十四条规定的情形，人民法院应予审理。本案一审、二审裁定驳回起诉，适用法律错误，本院予以纠正。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条规定，裁定如下：一、撤销陕西省宝鸡市中级人民法院（2017）陕03民初50号民事裁定及陕西省高级人民法院（2018）陕民终400号民事裁定。