研究传递丨美国上市相关事宜梳理第一期：美国上市简介与在美上市行业概览
作者丨阿贞、伊莉娜律师
一
美国上市的条件是什么？
与A股、港股类似，赴美上市也需要企业严格遵从交易所制订的上市规则，这些上市规则不仅是企业判断自身能否被接受上市、进而对是否启动上市进程作出决策所要参考的最重要的标尺，也是中介机构进行尽职调查与安排其他各项工作，以及交易所、监管机构审核企业上市申请文件所围绕的核心。
美国全境有多个证券交易场所接受企业的上市申请，其中又有全国性证券市场与区域性证券市场之分，全国性证券市场为外国企业赴美上市的首选。下面以中国企业赴美上市较常选择、全国性证券市场中的纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）与纳斯达克证券交易所（以下简称“纳斯达克”）为例，基于该等交易所的上市规则，简要介绍其上市条件，供参考。
1. 纽交所（NYSE）
纽交所在美国证券市场中，有着历史悠久、组织结构健全、设备完善、管理严格的突出特点。在纽交所上市的公司以世界范围内的知名企业、巨头公司为主体。
纽交所的上市条件对于美国公司和非美国公司进行了分别界定，比较而言后者较前者需要满足的条件更为严格。非美国公司在纽交所首次发行股份需要满足的主要条件如下表所示：
（1）财务标准（满足任一） | |
项目 | 具体要求 |
I收益标准 | 公司最近三个财务年度[1]的税前收入累计不低于1亿美元，且最近两个财务年度的税前收入分别不低于2,500万美元。 |
II资产、收入与流动资金标准 | 公司在全球拥有不低于5亿美元资产，且过去12个月利润不低于1亿美元，且最近三个财务年度流动资金合计不低于1亿美元。 |
III资产与利润标准 | 公司在全球拥有不低于7亿5千万美元资产，且最近一个财务年度利润不低于7,500万美元。 |
（2）持股量要求（以下全部满足） | |
I社会公众持有的股票数 | 在全球范围内不少于250万股 |
II持有100股以上的股东人数 | 在全球范围内不少于5千名 |
III社会公众持股市值 | 在全球范围内不低于1亿美元 |
IV最低股价 | 4美元 |
[1]若公司为美国《创业与融资法案》（JOBS）项下的成长型企业（Emerging Growth Company）且仅形成了两个财务年度的财务报表，则为两年。
2. 纳斯达克（NASDAQ）简介
纳斯达克为典型的电子证券交易市场，也是全球第二大证券市场，证券交易活动非常活跃。纳斯达克采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板，其面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，其中的科技股在近年尤其活跃、表现突出。
纳斯达克分为全球精选市场、全球市场与资本市场三个板块，前两者发行的要求高于后者。以上各市场首次发行股份，需要满足下表所示的三个标准其中任意一个标准（此标准项下各项要求均需满足）：
（1）全球精选市场与全球市场 | |||
项目 | I资产标准 | II市值标准 | III总资产/总收入标准 |
持股人总资产 | 1,000万美元 | -- | -- |
拟发行证券市值 | -- | 5,000万美元 | -- |
总资产和总利润[1] | -- | -- | 各5,000万美元 |
公众持股数 | 75万股 | 110万股 | 110万股 |
公众持股市值 | 500万美元 | 1,500万美元 | 1,500万美元 |
公众股东数 | 400 | ||
买入价 | 1美元 | ||
做市商数量 | 2 | 4 | 4 |
（2）资本市场 | |||
项目 | I资产标准 | II市值标准 | III净收入标准 |
总资产 | 250万美元 | -- | -- |
拟发行证券市值 | -- | 3,500万美元 | -- |
持续经营净收入[2] | -- | -- | 50万美元 |
公众持股数 | 50万股 | ||
公众持股市值 | 100万美元 | ||
公众股东数 | 300 | ||
买入价 | 1美元 | ||
做市商数量 | 2 |
[1]指最近一个财务年度/最近三个财务年度中的两个。
[2]指最近一个财务年度/最近三个财务年度中的两个。
二
美国上市的优点有什么？
1. 成熟的资本市场
美国拥有当今世界规模最庞大、发展最成熟的资本市场，美国证券市场的流通量在世界主要证券市场中位居前列，纽约为公认的国际金融中心。美国的证券市场高度市场化，证券交易由市场主导[1]，相关法律较完备；市场交易主体中经验丰富的机构投资者占很大比重，其较善于辨识业绩及成长前景良好的企业。所以优质企业在美国上市，更易于获得理想的股价，融得高额资金。
[1]章武生. 美国证券市场监管的分析与借鉴[J].东方法学, 2017(2):42-55.
2. 立体多层次的证券市场
美国的证券市场充分体现了立体多层次、服务不同融资需求的鲜明特征。仅就全国性证券市场而言，不仅有纽交所和美国证券交易所（AMEX），还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场，以及纳斯达克这样的电子交易市场，从而不同需求的企业具有多重上市选择。只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向监管机构申请挂牌上市[1]。
[1]洞见资本. 【深度干货】IPO注册制推出前，一文说清香港、美国、新加坡上市条件、方式、流程、优势[W]. 来源于“洞见资本”微信公众号，2019年6月22日访问.
3. 较宽松的审核条件
与中国现行的境内A股上市及香港上市不同，美国证券市场为典型的注册制。公开发行证券需要向美国证监会（SEC）注册，发行人应提供与证券发行有关的一切信息，并保证其真实性。监管机构自身并不对发行人的盈利能力做出判断，也不确保其信息披露的完整性和准确性，信息披露是否真实准确的责任由公司和相关中介机构承担，拟发行证券的价值主要由投资者判断[1]。
[1]腾讯证券研究院. 注册制倒计时！看看美国怎么做的[W].http://stock.qq.com/original/zqyjy/s890.html, 2019年6月22日访问.
三
近年赴美上市部分中国企业概览
（2014-2018）
1. 传统行业
序号 | 企业名称 | 股票代码 | 上市时间 | 主营业务 | 招股文件披露募集资金数额（万美元） |
1. | 富岭环球 | FORK | 2015-11-4 | 专业生产环保餐具,集科研、生产、销售为一体 | 1,770 |
2. | 希伯伦科技 | HEBT | 2016-12-27 | 专注于为生物制药、食品饮料、精细化工等行业提供设备、机电安装、工艺管道系统及工程设计、安装及服务等全面整体解决方案,并自主研发、生产、销售卫生级阀门、泵、管件、制药设备、自动化控制设备等 | 855 |
3 | 青岛天地荟 | PETZ | 2017-9-21 | 宠物食品生产商 | 430 |
2. 生物医药
序号 | 企业名称 | 股票代码 | 上市时间 | 主营业务 | 招股文件披露募集资金数额（万美元） |
1. | 百济神州 | BGNE | 2016-2-3 | 专注于开发及商业化用于治疗癌症的创新型分子靶向及肿瘤免疫治疗药物 | 14,486 |
3. 系统解决方案供应商
序号 | 企业名称 | 股票代码 | 上市时间 | 主营业务 | 招股文件披露募集资金数额（万美元） |
1. | 正康国际 | ZKIN | 2017-9-1 | 为建筑项目提供系统的管道系统解决方案 | 391 |
4. 金融
序号 | 企业名称 | 股票代码 | 上市时间 | 主营业务 | 招股文件披露募集资金数额（万美元） |
1. | 钜派投资 | JP | 2015-7-16 | 第三方财富管理服务提供商 | 3,770 |
2. | 宜人贷 | YRD | 2015-12-18 | 运营在线P2P金融服务平台 | 6,650 |
3. | 信而富 | XRF | 2017-4-28 | 运营在线P2P金融服务平台 | 5,110 |
4. | 趣店 | QD | 2017-10-18 | 在线信贷产品提供商 | 79,890 |
5. | 拍拍贷 | PPDF | 2017-11-10 | 运营在线P2P金融服务平台 | 20,280 |
6. | 微贷网 | WEI | 2018-11-15 | 运营在线P2P金融服务平台 | 3,510 |
7. | 360金融 | QFIN | 2018-12-14 | 运营在线P2P金融服务平台 | 4,380 |
5. 教育服务
序号 | 企业名称 | 股票代码 | 上市时间 | 主营业务 | 招股文件披露募集资金数额（万美元） |
1. | 海亮教育 | HLG | 2015-7-7 | 经营基础教育全日制学校 | 600 |
2. | 无忧英语 | COE | 2016-6-10 | 经营在线英语教育平台 | 5,850 |
3. | 博实乐 | BEDU | 2017-5-18 | 经营K12国际学校和双语学校 | 18,160 |
4. | 红黄蓝教育 | RYB | 2017-9-27 | 幼儿教育提供商 | 9,020 |
5. | 四季教育 | FEDU | 2017-11-8 | 经营针对3岁-18岁的教育培训机构 | 8,290 |
6. | 尚德机构 | STG | 2018-3-23 | 经营在线专上教育和专业教育平台 | 17,680 |
7. | 流利说 | LAIX | 2018-9-27 | 经营在线英语口语评测与学习社区 | 6,310 |
6. 互联网与新经济
序号 | 企业名称 | 股票代码 | 上市时间 | 主营业务 | 招股文件披露募集资金数额（万美元） |
1. | 阿里巴巴 | BABA | 2014-4-19 | 提供基本的互联网基础设施以及营销平台，业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐及创新项目等 | 825,000 |
2. | 京东 | JD | 2014-5-22 | 技术驱动型电子商务公司和零售基础设施服务提供商 | 60,800 |
3. | 搜狗 | SOGO | 2017-11-9 | 搜索引擎及输入法运营 | 55,200 |
4. | 哔哩哔哩 | BILI | 2018-3-28 | 弹幕娱乐网站及游戏运营商 | 44,330 |
5. | 爱奇艺 | IQ | 2018-3-29 | 线上视频娱乐服务提供商 | 218,300 |
6. | 虎牙直播 | HUYA | 2018-5-11 | 致力于技术驱动娱乐的弹幕式互动直播平台 | 16,390 |
7. | 拼多多 | PDD | 2018-7-26 | 第三方移动电商平台 | 157,760 |
8. | 趣头条 | QTT | 2018-9-14 | 通过大数据算法和云计算等技术,为用户提供感兴趣、有价值的线上个性化内容及服务 | 7,450 |
（正文完）
风险提示与免责声明：
本文章部分内容系参考美国部分证券交易所官方网站给出的数据或指引，该等信息可能不时更新，请以最新情况为准；本文章的作出的描述不代表文章作者及本公众号对美国证券市场及相应股票投资活动的倡导或推荐，建议在作出相应决策前咨询专业人士。
本文作者
阿贞 律师 合伙人
电话：15910909537
邮箱：azhen@deheng.com
阿贞律师获得美国天普大学毕斯利法学院法律硕士学位。主要从事中国企业境外上市、跨境收并购、私募基金、公司重组等方面的法律事务，具有深厚的理论基础和丰富的实践经验。为百应租赁控股有限公司（08525）、佐力科创小额贷款股份有限公司（06866）香港上市，China Chaintek英国上市、China Rerun英国上市、Adamas反向收购CPE，DSX澳大利亚ASX上市、China Jiancheng澳大利亚ASX上市，日照港集团有限公司香港离岸人民币债券发行、青建国际控股有限公司新加坡美元债券发行等项目提供全程法律服务。阿贞律师就中国企业境外上市研究深入，著有《境内人民币主体投资VIE架构的路径分析》、《互联网金融行业的业务类型及重点法律问题分析》、《互联网视听服务行业的监管》、《境外上市重组过程中的税务问题》等文章，其参与编辑并撰写境外上市部分的《证券律师实务》被全国律协推荐为律师业务指导用书。
伊莉娜 律师
伊莉娜律师获得了香港中文大学法学硕士学位及中国人民大学法学学士学位，具有中国法与普通法的多元教育背景，英文口头及书面表达流利，且取得了中国法律职业资格与证券从业资格。伊莉娜律师主要从事境外IPO、外商投资、中国企业境外投资、企业并购重组等业务，服务过的企业包括海尔家居等，并曾为百应租赁（08525）香港联交所上市项目提供发行人中国法律顾问服务。目前正在主办和参与的项目包括若干香港上市项目和境内外投资项目，行业涵盖互联网、房地产、建筑施工、工业品制造业等。
了解更多德和衡，识别上方二维码